Cession d'entreprise et installation au Luxembourg

Le transfert de résidence du dirigeant français vers le Luxembourg est encadré par l'article 167 bis du CGI et par la convention fiscale du 20 mars 2018

Le dirigeant qui cède sa société française et s'installe au Luxembourg change de pays de résidence, mais la France conserve un droit d'imposer pendant plusieurs années. Des textes fiscaux se combinent en la matière :

• l'exit tax française,
• la clause de participation substantielle de la convention franco-luxembourgeoise et,
• le step-up prévu par la loi luxembourgeoise de l'impôt sur le revenu (LIR).

La résidence fiscale au Luxembourg

Une personne physique est un contribuable résident au Luxembourg dès lors qu’elle y a son domicile fiscal ou son séjour habituel (article 2 LIR). Le domicile fiscal est le lieu où elle possède une habitation dans des conditions permettant de conclure qu'elle la conservera et en fera usage. Le séjour habituel est le lieu où elle séjourne autrement qu'à titre passager (§ 13 et 14 de la loi d'adaptation fiscale du 16 octobre 1934). Le résident fiscal luxembourgeois reste imposable sur son revenu mondial.

Lorsque la France et le Luxembourg considèrent tous deux que la personne est résidente dans son pays, la convention du 20 mars 2018 règle la question par étapes successives en vérifiant:

1.     le foyer d'habitation permanent,

2.     le centre des intérêts vitaux,

3.     le séjour habituel,

4.     puis la nationalité.

Conserver en France une habitation permanente occupée par la famille peut exposer à rester résident de la France au sens de cette convention fiscale.

L'exit tax française

Le transfert du domicile fiscal hors de France entraîne systématiquement l'imposition des plus-values latentes sur les titres détenus (article 167 bis du CGI). Le dispositif vise le contribuable domicilié en France pendant au moins 6 des 10 années précédant le départ et qui remplit l'une des 2 conditions suivantes :

• détention, avec les membres du foyer fiscal, d'au moins 50 % des droits dans les bénéfices d'une société ;
• valeur globale des titres supérieure à 800.000 EUR à la date du départ.

Pour un départ vers le Luxembourg, Etat membre de l'Union européenne, le paiement est placé en sursis sans demande ni constitution de garanties. L'impôt est dégrevé si les titres sont conservés pendant le délai suivant :

Valeur globale des titres au départ	Délai de conservation
Jusqu'à 2.570.000 EUR	2 ans
Supérieure à 2.570.000 EUR	5 ans

 

Une cession pendant ce délai met fin au sursis et rend l'impôt exigible.

La cession des titres après le départ

En principe, la plus-value de cession de titres n'est imposable que dans le pays de résidence du cédant (article 13§6 de la convention). La convention de 2018 prévoit cependant une clause de participation substantielle. La France conserve le droit d'imposer la plus-value réalisée par un résident du Luxembourg sur les titres d'une société française lorsque deux conditions sont réunies (article 13§5) :

• le cédant détient, seul ou avec des personnes liées, directement ou indirectement, 25 % au moins des droits aux bénéfices de la société ;
• le cédant a été résident de France à un moment quelconque des 5 années précédant la cession.

L'imposition française s'opère alors selon l'article 244 bis B du CGI et le Luxembourg exonère le gain, sous réserve de progressivité (article 22§2 de la convention).

Au-delà de ce délai de 5 ans, ou pour une participation inférieure à 25 %, seul le Luxembourg impose. Le droit interne luxembourgeois distingue 3 cas :

• la participation importante, soit plus de 10 % du capital détenus, seul ou avec le conjoint et les enfants mineurs, à un moment quelconque des 5 années précédant la cession (article 100 LIR). La plus-value, diminuée d'un abattement décennal de 50.000 EUR porté à 100.000 EUR en cas d'imposition collective (article 130, alinéa 4 LIR), est imposée à la moitié du taux global (article 131 LIR) ;
• la participation cédée dans les 6 mois de son acquisition, imposée comme bénéfice de spéculation au tarif ordinaire (article 99bis LIR) ;
• les autres participations, dont la plus-value est exonérée.

Pour le nouveau résident, le prix d'acquisition d'une participation importante est remplacé par la valeur estimée de réalisation des titres à la date à laquelle il devient résident (article 102, alinéa 4a LIR). Seule la plus-value née après l'installation est imposable au Luxembourg. Ce step-up ne s'applique pas au contribuable qui a été résident luxembourgeois pendant plus de quinze ans puis non-résident pendant moins de 5 ans.

La holding luxembourgeoise (SOPARFI)

Le produit de cession est fréquemment logé dans une société de participations financières, désignée sous le nom de SOPARFI. Il ne s'agit pas d'une forme juridique mais d'une société de capitaux pleinement imposable, le plus souvent une SARL au capital minimum de 12.000 EUR (article 710-5 de la loi modifiée du 10 août 1915) ou une SA au capital minimum de 30.000 EUR (article 420-1 de la même loi).

La SOPARFI est soumise depuis l'année d'imposition 2025 à l'impôt sur le revenu des collectivités au taux de 16 %, soit un taux global de 23,87 % à Luxembourg-Ville avec l'impôt commercial communal et la contribution au fonds pour l'emploi. Les dividendes et plus-values sur participations sont exonérés lorsque la participation atteint 10 % du capital ou un prix d'acquisition de 1.200.000 EUR pour les dividendes et de 6.000.000 EUR pour les plus-values, détenue pendant douze mois (article 166 LIR et règlement grand-ducal du 21 décembre 2001).

L'impôt sur la fortune minimum s'élève, depuis l'année d'imposition 2025, à 535 EUR, 1.605 EUR ou 4.815 EUR selon que le total du bilan est inférieur ou égal à 350.000 EUR, compris entre 350.000 EUR et 2.000.000 EUR, ou supérieur à 2.000.000 EUR.

Les dividendes distribués par la SOPARFI à son associé résident supportent une retenue à la source de 15 % (article 146 LIR). L'associé n'est imposé que sur la moitié du dividende (article 115, numéro 15a LIR) et la retenue s'impute sur son impôt.

Illustration

Prenons le cas d'un dirigeant français détenant 60 % d'une société française, acquis pour 200.000 EUR et valant 2.000.000 EUR au jour de son départ.

Étape	Traitement
Départ vers le Luxembourg	Plus-value latente de 1.800.000 EUR constatée, impôt en sursis automatique
Cession 3 ans plus tard pour 2.300.000 EUR	Exit tax dégrevée (titres conservés plus de 2 ans), mais imposition en France selon l'article 244 bis B du CGI en application de la clause de participation substantielle
Cession 6 ans plus tard pour 2.300.000 EUR	Aucune imposition en France, plus-value imposable au Luxembourg limitée à 300.000 EUR grâce au step-up fiscal, diminuée de l'abattement de 50.000 EUR et taxée à la moitié du taux global

De la part de notre partenaire LPG Luxembourg

France - Inde : vers une modernisation de la convention fiscale bilatérale

 

France - Inde : vers une modernisation de la convention fiscale bilatérale

Le Gouvernement français a engagé le processus d'approbation de l'avenant à la convention fiscale conclue avec l'Inde le 29 septembre 1992. Présenté par le ministre de l'Europe et des Affaires étrangères, ce projet de loi vise à autoriser l'approbation du texte signé à New Delhi le 18 février 2026.

Un cadre fiscal modernisé pour soutenir les échanges économiques

Cet avenant s'inscrit dans le contexte du renforcement des relations franco-indiennes, marqué par l'élévation de la coopération entre les deux pays au rang de « partenariat stratégique global spécial » lors de la visite du Président de la République en Inde, du 17 au 19 février 2026.

L'objectif principal est de moderniser le cadre conventionnel applicable aux flux d'investissements et aux activités économiques entre les deux États. En actualisant certaines dispositions devenues sources de divergences d'interprétation, le texte entend offrir davantage de sécurité juridique aux investisseurs, aux entreprises et aux particuliers concernés par des situations transfrontalières.

Une meilleure sécurité juridique pour les entreprises

La révision de plusieurs clauses de la convention vise notamment à garantir aux entreprises françaises exerçant en Inde un traitement fiscal au moins aussi favorable que celui accordé aux entreprises issues des autres pays membres de l'OCDE. Cette évolution devrait contribuer à renforcer l'attractivité et la prévisibilité de l'environnement fiscal applicable aux échanges franco-indiens.

Intégration des standards internationaux de l'OCDE

L'avenant permet également d'aligner la convention fiscale franco-indienne sur les dernières recommandations de l'OCDE en matière de lutte contre la fraude et l'évasion fiscales. Il s'inscrit ainsi dans le mouvement international de renforcement de la transparence fiscale et de prévention des pratiques abusives.

À travers cette modernisation, la France et l'Inde confirment leur volonté de disposer d'un cadre fiscal adapté aux enjeux économiques actuels, favorisant à la fois les investissements, la sécurité juridique des opérateurs et le respect des standards fiscaux internationaux.

Source : Compte rendu du Conseil des ministres du 16 septembre 2026.

Régime des impatriés : la preuve de la rémunération de référence reste déterminante

Dans une décision du 2 juin 2026 (TA de Cergy-Pontoise, 2e chambre, 2 juin 2026, n° 2414528), le tribunal administratif de Cergy-Pontoise apporte des précisions intéressantes sur les exigences probatoires liées au bénéfice du régime des impatriés prévu à l'article 155 B du CGI.

Les requérants, précédemment résidents fiscaux du Royaume-Uni, se sont installés en France en 2019 où ils ont exercé leur activité professionnelle, respectivement au sein de Société Générale et de Barbour France. Après avoir déclaré leurs revenus 2021 et 2022 selon le régime de droit commun, ils ont déposé, le 3 juin 2024, des déclarations rectificatives afin de bénéficier du régime d'impatriation. Leur demande a toutefois été rejetée par l'administration fiscale le 6 août 2024.

Le tribunal relève tout d'abord que les intéressés remplissaient bien les conditions tenant à l'absence de domiciliation fiscale en France avant leur arrivée et à leur domiciliation effective en France au cours des années concernées. Le débat portait en réalité sur une autre condition essentielle du dispositif : la démonstration que la rémunération imposable n'était pas inférieure à celle versée pour des fonctions analogues au sein de l'entreprise.

Sur ce point, les contribuables produisaient des attestations établies par leurs employeurs après les années d'imposition en litige. Le tribunal considère cependant que ces documents ne suffisent pas à établir le respect de cette condition. Il souligne notamment que les attestations ne précisaient pas avec suffisamment de rigueur les fonctions retenues à titre de comparaison et n'étaient corroborées par aucun élément objectif, tel que des données issues des déclarations sociales nominatives (DSN) concernant des salariés exerçant des fonctions comparables.

En conséquence, le bénéfice de l'exonération forfaitaire de 30 % attachée au régime des impatriés a été refusé.

En revanche, le tribunal admet l'application de l'exonération portant sur la fraction de rémunération correspondant aux jours travaillés à l'étranger dans l'intérêt direct et exclusif de l'employeur. L'un des contribuables avait en effet pu justifier, grâce à une attestation de son entreprise, de 16 jours de travail à l'étranger en 2021 et de 32 jours en 2022 dans le cadre de ses fonctions au sein de Société Générale.

Un enseignement pratique important !

Cette décision retient particulièrement l'attention en matière de charge de la preuve. Le tribunal semble en effet indiquer que la démonstration du respect du seuil de rémunération de référence pourrait utilement être étayée par la production de données objectives issues des déclarations sociales nominatives (DSN), y compris sous une forme anonymisée. Cette précision constitue un signal fort pour les employeurs et les salariés souhaitant sécuriser l'application du régime des impatriés, en les incitant à documenter dès l'origine les comparaisons de rémunération exigées par l'article 155 B du CGI.

A suivre …

 

Fiscalité du télétravail à l'étranger

Comprendre les implications fiscales du télétravail depuis l'étranger pour les salariés français.

Qu'est-ce que le télétravail ?

Le télétravail permet au salarié de travailler hors des locaux de l'entreprise, en utilisant les technologies de l'information et de la communication.

Le télétravail peut être mis en place, dans le respect de certaines règles, dès l'embauche du salarié ou plus tard. Le salarié bénéficie de garanties particulières jusqu'à ce qu'il soit mis fin à sa situation de télétravailleur.

Le salarié est en télétravail si les 3 conditions suivantes sont remplies :

• Son travail, qui aurait également pu être exécuté dans les locaux de l'employeur, est effectué hors de ces locaux.
• Il utilise pour travailler les technologies de l'information et de la communication.
• Il travaille volontairement et régulièrement dans ces conditions.

Le télétravail à l'étranger

Le télétravail peut être effectué :

• Au domicile du salarié (dans ce cas, le télétravailleur bénéficie aussi du statut de travailleur à domicile).
• Ou dans un télécentre (notamment pour le salarié qui habite loin de son entreprise ou le commercial nomade).

Il bénéficie donc des mêmes droits individuels et collectifs que l'ensemble des salariés : accès à la formation, respect de la vie privée, santé et sécurité au travail, accès aux activités sociales de l'entreprise, aux informations syndicales...

Mais le télétravail peut s'effectuer également à l'étranger. Il n'y a pas d'interdiction. La fiscalité sera par contre plus complexe en fonction du lieu de votre résidence fiscale.

Et donc la fiscalité ?

En effet, du point de vue fiscal, vous pourriez être considéré ...

Pour aller plus loin

 

Imposition des fonctionnaires expatriés

Pensions et salaires : les fonctionnaires ont un régime fiscal différent lorsqu'ils sont à l'étranger. Dans la majorité des cas, ils restent imposés en France.

La rémunération des fonctionnaires en service à l'étranger

Les agents de l'État qui exercent leurs fonctions ou sont chargés de mission dans un pays étranger sont considérés comme ayant leur domicile fiscal en France lorsqu'ils ne sont pas soumis, dans leur pays d'affectation, à un impôt personnel sur l'ensemble de leurs revenus.

Dans ce cas, les intéressés sont donc imposables en France sur la totalité de leurs revenus. Cependant, en ce qui concerne leur rémunération, on retient seulement les sommes que le fonctionnaire aurait perçues s'il était resté en France.

Suppléments exonérés : les suppléments liés à l'expatriation (notamment prime d'éloignement et indemnités destinées à couvrir des dépenses spéciales) sont le plus souvent exonérés, sous réserve toutefois de répondre aux conditions.

Exception : l'imposition totale en France peut être évitée si le fonctionnaire prouve qu'il supporte effectivement à l'étranger un impôt personnel sur l'ensemble des éléments de sa rémunération qui seraient normalement taxables selon la législation française.

Et lorsqu'il y a une convention fiscale ?

Les conventions fiscales, dans la majorité des situations, indiquent la taxation des revenus professionnels en France. Cela signifie que même en présence d'une convention bilatérale, les rémunérations publiques restent généralement imposables dans l'État qui les verse, c'est-à-dire la France.

La fiscalité des fonctionnaires retraités à l'étranger

Les pensions de retraites publiques sont dans la très grande majorité des cas ...

Pour aller plus loin 

Travailler à l'étranger pour une entreprise française

 

Travailler à l'étranger pour une entreprise française : guide complet

Détachement, expatriation, recrutement local ou EOR/portage : sécurisez le statut de vos salariés envoyés à l'étranger (contrat, sécurité sociale, fiscalité).

Enjeux pour les entreprises françaises

Faire travailler un salarié à l'étranger implique des choix structurants : détachement, expatriation, recrutement local ou recours à un EOR/portage. Chaque option entraîne des conséquences en droit du travail, sécurité sociale, fiscalité et risques de requalification.

Contrat de travail et loi applicable

La qualification de contrat de travail dépend du lien de subordination réel. Le lieu d'exécution habituel du travail détermine en principe la loi applicable, sauf choix exprès des parties. L'établissement qui a embauché le salarié joue un rôle clé lorsque l'activité est multi-pays.

Sécurité sociale : détachement ou expatriation ?

Détachement

Le salarié reste affilié au régime français si les conditions des règlements européens ou conventions bilatérales sont remplies. L'employeur doit obtenir les formulaires de détachement et respecter les règles impératives du pays d'accueil.

Expatriation

Au-delà des durées autorisées, le salarié relève du régime local. Des assurances volontaires peuvent compléter la couverture sociale.

Quelle est la fiscalité des salaires ?

La fiscalité dépend